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        員工、高管、場地、設備部分來自注銷子公司 匯潔股份第一大供應商是“借尸還魂”還是毫無關聯?

        每日經濟新聞 2022-05-25 23:20:34

        ◎匯潔股份2021年年報被“非標”,是因為兩家公司——一針優品、曼品質,前者被質疑與上市公司存在關聯關系,后者被質疑與上市公司存在競爭關系。對于上述兩家公司與自身之間的關系,匯潔股份表示無法判斷。

        每經記者 吳澤鵬  胥帥    汕頭、廣州報道    每經編輯 張海妮    

        “A股內衣第一股”匯潔股份(002763,SZ)因為一個“無法判斷”,2021年年報被出具了保留意見的審計報告。匯潔股份稱,無法判斷與兩家公司的關系。其中一家還是第一大供應商。

        第一大供應商的一部分高管和核心人員,來自匯潔股份已注銷的全資子公司。其中一位十年以上工齡的員工稱,從匯潔股份被注銷的全資子公司來到匯潔股份的第一大供應商,自己并未經歷被遣散、再入職的過程,僅是合同到期后,新簽合同換了公司名稱。

        另一家公司從未與匯潔股份發生交易,但該公司一位專利發明人的父親,是匯潔股份創始人之一、第二大股東、副董事長。

        匯潔股份與這些公司、這些人,到底什么關系?《每日經濟新聞》記者就此展開調查。??

        早計劃注銷汕頭子公司

        匯潔股份旗下擁有曼妮芬、伊維斯等知名內衣品牌。2021年,匯潔股份實現營業收入27.33億元,其中,曼妮芬、伊維斯的收入分別是18.26億元及5.07億元,收入占比合計近86%。

        2007年8月,呂興平和林升智共同出資設立了深圳市曼妮芬針織品有限公司(以下簡稱“曼妮芬針織品”),二者的持股比例分別為51%和49%,這便是匯潔股份的前身。2011年7月,曼妮芬針織品完成整體變更并更名為匯潔股份,2015年上市前,呂興平和林升智的持股比例分別是47.47%、45.68%,同時兩人簽有一致行動人協議,是匯潔股份的實際控制人。

        上市前夕,匯潔股份擁有江西及廣東汕頭兩大生產基地。其中,汕頭基地位于潮南區司馬浦鎮仙港村,這里也是林升智的老家。

        廣東汕頭是全國最大的內衣家居服產地。潮南區工信局數據顯示,光是潮南區每年便生產超過10億件內衣家居服裝銷往全球各地。但上市時,匯潔股份已針對汕頭基地提出了搬遷計劃,稱該地交通不便,增加了公司的運輸成本,再加上近年來廣東地區生產人員招聘成本較高,也提高了公司的生產成本,匯潔股份提出,將對汕頭工廠在三年內(2017~2019年)逐步完成搬遷。

        盡管早有計劃,但全資子公司汕頭市曼妮芬制衣有限公司(以下簡稱“汕頭曼妮芬”)的搬遷工作并不順利,匯潔股份在2018年6月審議通過了《關于關閉汕頭工廠的議案》,其中提到,汕頭曼妮芬主要管理人員和大部分職工對公司提出的“異地就業和工廠搬遷計劃”持異議,因此決定采取關閉清算的形式結束汕頭曼妮芬的生產經營活動。記者注意到,當時,匯潔股份授權林升智牽頭組織清算工作組并負責相關具體工作。

        根據汕頭曼妮芬的工商注冊資料,林升智當時是汕頭曼妮芬的法定代表人、執行董事、經理。

        一個月后的2018年7月,清算工作組制定了《汕頭曼妮芬清算預案》。2019年11月16日,匯潔股份發布汕頭子公司完成注銷的公告。

        4年共采購7.18億元

        在匯潔股份逐步推進汕頭曼妮芬搬遷的過程中,汕頭市一針優品服裝有限公司(以下簡稱“一針優品”)也在籌備成立,其成立時間是2017年12月26日,是自然人彭鎮深100%持股企業,從股權結構看,一針優品與匯潔股份不存在關聯關系。

        成立后,一針優品的規模快速擴大。根據啟信寶上的一針優品2018年年報,公司2018年參加醫保人數達到990人,參加城鎮職工基本養老保險、工傷保險、失業保險人數均為856人。

        一針優品2018年年報截圖。圖片來源:啟信寶截圖?

        同時,一針優品還火速接到了匯潔股份的大額采購訂單。匯潔股份2021年年報顯示,一針優品自2018年起成為公司第一大供應商。記者據此查詢,2018~2021年,匯潔股份向一針優品的采購額分別是1.33億元、1.78億元、1.62億元及2.45億元,占年度采購總額的比例分別達到了18.18%、23.48%、24.04%及28.67%。四年下來,匯潔股份共向一針優品采購7.18億元。

        需要注意的是,匯潔股份同期對年度第二大供應商的采購額均未超過5000萬元,一針優品的核心供應商地位可見一斑。

        其實,早在今年1月,匯潔股份的獨董就要求匯潔股份調查一針優品及汕頭市曼品質服飾有限公司(以下簡稱“曼品質”)與上市公司之間的市場傳聞。匯潔股份稱,調查發現上述公司虛假宣稱系匯潔投資設立、注冊地址使用“曼妮芬工業園”表述等事宜,公司已要求其停止相關涉嫌不正當競爭的行為。

        一針優品是否為上市公司潛在的關聯方?匯潔股份在2021年年報中表示,“由于一針公司未能完整提供公司認為必要的資料,公司無法對一針公司是否與公司存在隱藏的關聯關系作出判斷”。

        “公司已取消汕頭市一針優品服裝有限公司外協供應商資格。”5月10日,在2021年度業績說明會上,匯潔股份如是表示。

        無關聯?普通員工稱“領導沒變過”

        雖然匯潔股份無法判斷其與一針優品的關系,但《每日經濟新聞》記者調查發現,匯潔股份與一針優品的關系并不簡單。

        首先,一針優品與匯潔股份原子公司汕頭曼妮芬在工商登記信息上存在若干交集。

        一是注冊地址。一針優品的工商登記地址、注冊地址均是汕頭市潮南區司馬浦鎮仙港新湖田洋,汕頭曼妮芬的工商登記地址、注冊地址則是汕頭市潮南區司馬浦曼妮芬工業園,看似不同的兩個地方,實際是同一位置。

        5月16日,記者實地走訪了一針優品所在地,發現該公司門口標識墻貼有“一針優品”四個大字。

        一針優品大門口。圖片來源:每經記者 吳澤鵬 攝

        通過百度地圖找到該地址,全景圖則顯示標識墻貼的是“曼妮芬工業園”六個大字,全景圖的更新時間是2021年。

        一針優品、汕頭曼妮芬實際在同一個地方。圖片來源:百度地圖截圖

        二是聯系方式。啟信寶顯示,一針優品的聯系電話是“0754-8773****”,而在注銷前,汕頭曼妮芬的工商登記號碼是同一個,該號碼還作為聯系方式出現在汕頭曼妮芬提交的2013~2018年企業年報中。?

        需要說明的是,一針優品2017年底成立,其2017年年報登記的電話是“1587547****”,在2018年年報中才修改為“0754-8773****”;而汕頭曼妮芬是在2019年才完成注銷,其2018年年報登記的聯系方式為“0754-8773****”,兩家股權上毫無關聯的企業,曾在同一時間段共用聯系電話。

        其次,是二者人員上的延續。前述汕頭曼妮芬搬遷時對“異地就業和工廠搬遷計劃”提出異議的高管、核心技術人員和普通員工們,有部分進入了一針優品工作。

        例如,一針優品的微信官方訂閱號,在2019年8月6日發布一篇名為《熱烈慶祝一針優品模杯廠隆重成立》的文章,該文章中提到一位“方廠長”,電話“1371993****”。

        圖片來源:一針優品的微信官方訂閱號截圖

        記者在5月初曾通過微信添加好友搜索發現,該號碼對應的微信名稱為“方旭唐”(5月底,該微信名稱修改為“fxt”,但微信頭像沒變)。

        一針優品的“方廠長”為方旭唐。圖片來源:微信截圖

        記者在啟信寶查詢發現,一針優品共有20件專利,其中2件(一種氧氣杯,實用新型CN202120618009.4;全自動內墊切割設備,實用新型CN202022313671.7)專利的發明人/設計人均包括方旭唐。

        一針優品兩件專利涉及方旭唐。圖片來源:啟信寶截圖

        如此看來,方旭唐是一針優品的核心人員之一。

        與此同時,記者在匯潔股份招股說明書中發現,同名的“方旭唐”是匯潔股份發起人股東之一。2011年3月,匯潔股份的前身曼妮芬針織品第一次增資時,包括方旭唐在內的31名公司員工以增資方式進入匯潔股份股東名單,增資完成后,方旭唐持有出資額8萬元,對應持股比例0.2469%,在公司改制后,方旭唐持股比例不變,持股數變更為40萬股,直至匯潔股份上市,該持股數量保持不變。?

        此外,匯潔股份上市的補充法律意見書中介紹稱,方旭唐自2007年至今(指法律意見書發布時,即2015年4月,記者注)任職汕頭曼妮芬熱壓部經理,簽訂的是無固定期限合同。招股說明書還披露,方旭唐住所位于汕頭市潮南區司馬浦鎮下方寨外。?

        同樣的,汕頭曼妮芬的專利中,存在一件“一種聚胸直立棉罩杯,實用新型CN201521096442.7)”的專利,該專利的發明人/設計人均包括了方旭唐。

        汕頭曼妮芬一件專利涉及方旭唐。圖片來源:啟信寶截圖?

        由此可見,方旭唐是汕頭曼妮芬的核心人員之一。

        需要說明的是,記者暫時還無法確認上述同名的“方旭唐”是否為同一個人。

        與方旭唐類似,還有一位名為“徐雪峰”的高管。

        2016年4月,匯潔股份第二屆董事會第十三次會議決議審議通過了《關于向子公司推薦總經理的議案》,稱經公司總經理提名,董事會提名委員會審議,推薦徐雪峰為汕頭曼妮芬的總經理,任期三年,并自汕頭曼妮芬執行董事審議通過之日起任。

        一針優品方面,同名的“徐雪峰”也是高管。2019年9月17日,一針優品微信訂閱號發布一篇名為《改善永無止境,“金點子”再放光芒》的文章,其中,公司徐總等為相關員工頒獎,在該文章展示的榮譽證書中,簽字的是執行總經理,簽字高度疑似為“徐雪峰”。

        簽字高度疑似為“徐雪峰”的榮譽證書。圖片來源:一針優品微信訂閱號截圖

        匯潔股份董秘王靜5月18日接受記者現場采訪時確認,“徐雪峰”在汕頭曼妮芬清算后,獲得了公司的補償,并入職一針優品。

        另外,陳功海、林曉文也同時作為汕頭曼妮芬、一針優品的專利發明人出現。

        5月16日、17日,《每日經濟新聞》記者現場走訪了一針優品,也找到了同時有汕頭曼妮芬及一針優品工作經歷的員工。

        一位自我介紹在一針優品內從事設計崗位的員工表示,自己在該公司工作時間已有六七年,從汕頭曼妮芬到一針優品,公司老板并沒有更換。

        “其實都是同一個,它(指一針優品公司,記者注)兩個老板,一個江西,一個本地的。”該設計工人如是告訴記者。

        “本地是姓林的嗎?”

        “嗯,林升智。”

        “其實說白了,現在我們這邊是剝離出來了,原來曼妮芬是上市公司,總部在深圳,工廠在我們這邊,現在江西建工廠以后,就剝離這邊了。”“這邊老板也有曼妮芬(指上市公司,記者注)的股份,也是大股東之一,兩個老板。”

        “你們也是做他們(指上市公司,記者注)的業務嗎?”記者問。

        “現在基本剝離掉了,今年開始暫停,現在我們接自己的單。”該設計工人回答道,“現在生意分開了,訂單都往那邊(指江西生產基地,記者注)做了。”這位設計工人回答道。

        另一位自我介紹在該公司工作十余年的基層員工也向記者表示,從原來的汕頭曼妮芬到一針優品的過程中,她的領導并沒有更換。

        以下是記者與該名員工的對話:

        “曼妮芬搬到江西去了,然后這邊開了一針,當時員工有什么不同意見嗎?”

        “這個我們也不清楚,也沒跟我們說什么。”

        “但是所有領導都沒換?”

        “都沒有換,所以對我們也是沒有影響,我們員工也沒有問那么多,因為我們照常那樣子,照常發工資,我們也不會去問很多。”

        “有沒有重新簽合同之類的?”

        “我們合同一直都是那樣子簽,可能名字換一下,就是換成一針優品。”

        “就是當時有換合同?”

        “嗯。”

        “你們幾幾年簽的?”

        “忘記了,他們說我們合同到期了,我們就再簽合同,其他都沒有變,因為他們(領導)不會跟我們說什么,我們就照常拿工資就好了。”

        潛在同業競爭?虛假宣傳?

        除了一針優品,另一家引發爭議的企業是曼品質。據匯潔股份披露,這家企業實際并未與匯潔股份發生交易,但無法判斷是否存在潛在的同業競爭。

        曼品質成立于2017年4月,由黃文南100%持股,黃文南同時也是法定代表人,2020年4月8日,公司住所從汕頭市潮南區司馬浦鎮仙港新寨路段153號變更至曼妮芬工業園。今年1月25日,公司地址再從曼妮芬工業園變更至汕頭市潮南區司馬浦鎮塭美村繭溝洋。

        2020年6月30日和2020年8月31日,黃文南和林少燕作為共同發明人分別申請了“一種裁剪無痕文胸(申請號CN202021241860.1)”、“一種輕盈無痕的聚攏文胸(申請號CN202021852080.0)”兩項專利。但今年3月,這兩項專利法律狀態為專利權的主動放棄。

        曼品質曾有兩件專利涉及林少燕。圖片來源:啟信寶截圖?

        匯潔股份2021年年報顯示,經核查,匯潔股份及子公司與曼品質未發生交易,公司副董事長林升智的女兒林少燕與公開信息查詢的曼品質專利發明人“林少燕”為同一人,為該公司顧問,林升智及林少燕均聲明無直接或間接、委托持股曼品質。

        除了曾是曼品質的專利持有人、顧問,林少燕在曼品質是否還有其他身份?

        據曼品質官微介紹,曼品質內衣創始人、設計主理人LAURA LIN,除此之外資料甚少。奇怪的是,曼品質的唯一股東是黃文南,且股東和主要人員名單并未有林姓人員。記者僅能查詢到,曼品質廣州分公司的負責人為林華益。

        《每日經濟新聞》記者也以業務員身份通過微信聯系到曼品質業務部門人士,對方不愿過多透露創始人中文名字,只是反復強調,“創始人比較低調……相當低調的實力派。”不過,該業務員仍然否認了公司同林少燕、匯潔股份的關系,并強調會有專門負責人投訴惡意宣傳。同時,曼品質強調公司品牌與其他品牌并無關聯。

        就曼品質是否與匯潔股份存在關聯關系或潛在競爭關注,深交所也向匯潔股份下發年報問詢函。

        根據匯潔股份招股書,林升智及其親屬持有的內衣公司相繼注銷。但仍有一家公司需要注意,這家公司就是廣東欣薇爾服裝有限公司(以下簡稱欣薇爾),它的注冊地址同樣在汕頭市潮南區司馬浦鎮仙港工業區。

        據匯潔股份招股書披露,欣薇爾原為林升智之子林敦華控制的企業,當時為匯潔股份委托加工內衣產品,股東原為林敦華及林曉丹夫妻。林敦華、林曉丹在2011年將欣薇爾100%股權以凈資產定價轉讓給林靜賢、方玉君。

        需要注意的是,欣薇爾全資子公司廣東欣薇爾生態技術研究有限公司(已注銷)與汕頭市潮南區兩英榮佳針織有限公司工商登記的注冊電話為同一個,且郵箱一致。后者第一大股東是林曉丹,但沒有進一步的證據證明與上述林曉丹是同一人。

        從審計機構和獨董質疑之事來看,這指向林升智的親屬。詭異的是,匯潔股份蹊蹺的供應商一事還是在今年初被獨立董事發現,公司其他人為何沒有發現當中的蹊蹺?

        5月18日下午,匯潔股份召開2021年度股東大會。圖片來源:每經記者 吳澤鵬 攝(資料圖)?

        股東大會采訪回復實錄

        5月18日下午,匯潔股份2021年度股東大會在深圳召開,《每日經濟新聞》(以下簡稱NBD)記者以股東身份參加會議,并在會上以記者身份就市場質疑及實地走訪的情況向公司提問,會后,匯潔股份董秘接受了記者采訪,以下為采訪整理實錄(為保證內容連貫,前后稍有調整、刪減):

        NBD:截至今天調查有沒有新的進展?

        匯潔股份:現在沒有。我們目前還是在跟監管機構保持溝通。

        NBD:我們采訪了解到,有6年工齡以上老員工稱沒有感受汕頭曼妮芬的解散、一針優品的重新入職等,公司能否介紹注銷汕頭曼妮芬對員工的安排,有沒有提前找好一針優品作為供應商,介紹員工過去工作之類?

        匯潔股份:我們上市的時候,就有計劃把全資子公司汕頭曼妮芬關閉,在2018年啟動關閉的時候,有一部分員工不愿意去江西就業,有少數去了江西,但大部分員工是不愿意異地就業,所以就說當時是我們汕頭那邊清算時,對員工也做了補償,補償總額4200多萬。

        當時沒有提前說一針來承接員工,沒有這個情況。我們是把離職的補償金發放給員工了,對于員工后面的入職(一針優品),我們也沒有在中間有介紹之類的。

        我們對員工付了補償金,至于后面員工去了一針就業,我們知道有部分人員去了,因為它是我們的外協工廠,我們采購人員去到那里,也了解到有部分員工(是原汕頭曼妮芬員工,記者注),但是具體有多少人我們就不清楚了。

        員工收到補償金是有的,但可能對于這個概念不清楚,如果一針后面又招收他的話,一針自己內部有沒有完善的手續,可能普通員工還真不清楚,沒有專業的財務、法務這種概念。

        我們汕頭曼妮芬關掉以后,假如產能一下子全部轉移到江西,要招那么多人,投入那么多機器,一時間也很難,所以我們當時也是和一些外協工廠有加強合作。

        當時我們清算的時候,部分設備是賣給一針了,應該是1500多萬,因為我們汕頭工廠的設備比較舊,我們江西工廠設備更新、更先進,所以江西工廠不是很需要。這個當時是經過立信審計、銀信評估。交易價格略高于賬面凈值。

        當時我們清算的時候,他找了我們負責清算的部門,簽合同把設備賣給它。我們從工商信息判斷,還有跟歷年的董監高申報的關聯人名單對比,它不屬于關聯人名單范圍內。

        但交易金額達不到披露的標準,所以這個事情我們沒有披露。

        NBD:公司對汕頭曼妮芬的高管、核心人員有沒有安排?方旭唐、徐雪峰、林曉文等以前是汕頭曼妮芬的高管、專利申請人,但他們都在一針工作。

        匯潔股份:當時他們是不愿意去江西的,所以我們是不論職位高低,都統一按照標準發了補償金,跟我們解除勞動關系了。其實現在哪些人在里面工作我是不知情的,(但)徐雪峰我是知情的。

        NBD:但像徐雪峰,他是高管層的人。

        匯潔股份:但他都已經和我們公司沒有勞動關系了,我們也作了補償,他要去哪里,其實我們也沒辦法阻止,對不對?

        NBD:我關注到公司沒有在公告里面說明采購價格是不是公允、合理,也想請公司介紹一下,當時是怎么找到一針優品作為我們的供應商,包括價格各方面有沒有經過遴選、比價的程序?

        匯潔股份:其實因為我們屬于集團,各個經營單位、子公司或者事業部,它們是完全獨立經營的。所以他們日常的采購給哪個供應商、采購內容、采購價格,完全是各個子公司或者事業部自己獨立的權力,集團層面負責把控商品預算、倉儲安全、存貨規模、商品質量風險、會計核算規范、資金安全等。

        過去,在公司的規章制度范圍內,各個子公司、事業部門有獨立開發供應商的權限,這個權限現在已經被收回來了。

        NBD:但一針優品比較特殊,撇開我們現在的這種質疑,其實當年它剛成立,為什么它會成為我們的年度第一大客戶?

        匯潔股份:我們這幾個月也做了訪談核查手續,是它找到某個品牌對接上了,然后考慮到它的設備,都是我們之前賣給它的,也了解到有部分人員進入一針,這些員工是熟手,所以一針基本上符合公司的供應商入選標準。

        采購價格,內衣采購這件事情,它跟成衣還不太一樣,它的用料非常多、工藝復雜,工藝復雜的產品可能涉及60多道工序。另外,采購價格還跟落單量等有關,是跟多方面因素掛鉤的,如果要單獨去判斷價格公允,特別是我們現在是一個被質疑的角色,你說我們去判斷還真的不太適合,是吧?

        其實跟是不是關聯交易應該是一個事情的兩個方面,只有是不是關聯交易核查清楚了,交易價格公允性自然就清楚了。

        NBD:我看保留意見涉及問題還提到林升智林總,他現在還參與公司的經營管理嗎?

        匯潔股份:林總他現在是副董事長,不具體分管。

        NBD:現在有沒有拿到一針優品的經營數據,比如說我們的采購占他們的年度營收的比例。

        匯潔股份:現在我們拿不到,這個沒有。

        NBD:所以你們是不是它的核心客戶,這個也不知道?

        匯潔股份:嗯。

        NBD:具體是從哪一個月份,我們開始把一針列入供應商,給我們提供產品?

        匯潔股份:2018年,落單的時候是年初,但那時候還是少量的,是買我們的設備之前。我們應該是八九月份賣設備,那些離職的員工入職他們后,我們落單量才上來了,因為汕頭曼妮芬關閉了,江西上產能還需要一段時間。

        NBD:包括之前的落單,包括買設備,對接的人是誰?

        匯潔股份:當時汕頭曼妮芬清算的時候,我們有專門的清算小組,集團委托林升智林董全權負責整個汕頭曼妮芬的清算,因為林董本身就是汕頭曼妮芬的總經理、執行董事。他是在授權范圍內做清算的。具體一針這邊是誰來代表來洽談合同我還真不清楚,簽字人是它的法定代表人。

        NBD:這個法定代表人你們認識嗎?

        匯潔股份:我不認識,其他人認不認識我不知道。

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